تعترض شركة تكساس كابيتال على طلب الحكومة تغيير مكان المحكمة
تكساس كابيتال بنك، بعد منحها تمديدًا للرد على طلب الحكومة الفيدرالية بتغيير مكان المحاكمة بين البنك و جيني ماي، قدم اعتراضًا على الطلب قائلًا إن “شرط اختيار المنتدى” الذي ذكره المحامون الحكوميون غير قابل للتنفيذ.
“بعد أن فقدت محاولتها للطرد [TCB]وقال محامو TCB في وثيقة قضائية حصلوا عليها: “ادعاءات TCB، تطلب الحكومة من هذه المحكمة نقل هذه القضية إلى محكمة أخرى”. سكن وايرعكس الرهن العقاري اليومي (RMD). “إن اقتراح الحكومة الذي يعتمد فقط على بند اختيار المنتدى في اتفاقية ما قبل الإفلاس، فشل لثلاثة أسباب مستقلة على الأقل.”
السبب الأول هو أن شرط اختيار المنتدى المذكور من قبل الحكومة هو جزء من اتفاقية تم تنفيذها بين البنك و عكس تمويل الرهن العقاري (RMF)، مقرض الرهن العقاري العكسي المفلس في قلب الوضع. وبما أن الحكومة لم تكن طرفا في تلك الاتفاقية، فإن شروطها – وبالتالي شرط اختيار المنتدى – ليست قابلة للتنفيذ من قبل الحكومة نفسها.
“ترى المحاكم عالميًا أنه لا يجوز لغير الموقع تنفيذ شرط اختيار المنتدى حيث يمنع العقد صراحة الأطراف الثالثة من الاستفادة من العقد أو تنفيذه،” كما جاء في التسجيل.
ثانياً، حتى لو كانت الحكومة طرفاً في ذلك الاتفاق بطريقة أو بأخرى، فإن الحكومة لم تثبت بالقدر الكافي أن ظروف القضية نادرة وجديدة بما يكفي للسماح لها فعلياً بمحاولة تنفيذ الاتفاق وفقاً لشروطه.
أخيرًا، في حين أن شرط اختيار المنتدى يعد جزءًا من الاتفاقية الخلفية، فإن القضية نفسها لا تتعلق بالاتفاقية على وجه التحديد، حسبما قال محامو إدارة التعاون الفني. وأوضح التسجيل أن الأمر يتعلق بدلاً من ذلك “بتجاوز الحكومة لسلطتها القانونية والتدخل في حقوق ملكية المدعي”. “لذلك يجب رفض اقتراح الحكومة.”
ويواصل البنك المركزي الصيني القول إن العقد يمنع الأطراف الثالثة من تنفيذ شرط اختيار المنتدى الذي تحاول الحكومة استغلاله.
“ولكن على الرغم من إنفاق الصفحات في مناقشة […] قال محامو إدارة التعاون الفني: “في الاتفاقية، تغفل الحكومة البند الرئيسي الذي يمنع الحكومة من الاستفادة من أو إنفاذ بند اختيار المنتدى”.
وهذا الحكم هو أن “[n]س مصطلح أو حكم ث[e] يجب أن يكون الاتفاق لصالح أي [other] شخص”، وهذا “لا [other] “يحق للشخص … الاعتماد على فشل … البنك في أداء أو مراقبة أو الالتزام بأي شرط أو حكم من هذا القبيل، أو تقديم دفاع، بأي شكل من الأشكال، ” الاتفاق نفسه.
ويؤكد البنك أيضًا أن السوابق من قضايا المحاكم السابقة تقف في صفه، ويؤكد أيضًا أن الحكومة “لم يكن لديها وعي واضح” ببند اختيار المنتدى قبل تقديم طلبها.
في خطوتها الأصلية لتغيير المكان، زعمت الحكومة أنه من خلال تنفيذ اتفاقية ذيل مع RMF، وافق البنك على “أن مقاطعة دالاس، تكساس، حيث يقع المقر الرئيسي لبنك TCB، ستكون المكان الحصري لـ “أي دعوى قضائية تتعلق [the tail agreement] أو أي مستند قرض،” وفقًا للملف الأصلي الذي يطلب النقل.
ومع ذلك، فقد تم رفع القضية أمام محكمة مقرها في أماريلو.
“تتضمن الدعوى القضائية التي رفعتها شركة TCB[s]’ كل من اتفاقية الذيل ووثائق القرض […]. وبالتالي، كان البنك التجاري الدولي ملزمًا برفع هذه الدعوى في مقاطعة دالاس. وقال محامو الحكومة الشهر الماضي: “تجاهلت إدارة التعاون الفني هذا الالتزام واختارت رفع دعوى في أماريلو، التي لا علاقة لها بالدعوى”.
وحتى مساء الثلاثاء، لم يتم تقديم قرار من رئيس قاضي الصلح إلى جدول أعمال المحكمة. وأمام قاضي الصلح يوجد طلب آخر معلق من البنك يسعى للحصول على حكم مستعجل جزئي لصالح بنك التعاون الفني، والذي لديه موعد نهائي جديد هو 1 أغسطس.
في ملف المحكمة الذي تم تقديمه في فبراير/شباط ردًا على الاقتراح الأولي الذي قدمته الحكومة بالرفض، قالت شركة TCB إنها أدركت أن Ginnie Mae كانت ضمن حقوقها في “إطفاء حقوق خدمة الرهن العقاري الخاصة بشركة RMF”. لكن محامي TCB يزعمون أيضًا أن جيني ماي لم تحدد التأثير الذي قد يحدثه ذلك على الامتيازات التي كان للبنك مصلحة فيها، حسبما قال محاموه.
“ولكن بعد أشهر، اتخذت جيني ماي خطوة جذرية بإعلانها أن إلغاء حقوق الخدمة الخاصة بمؤسسة RMF قد ألغى أيضًا امتياز إدارة التعاون الفني – وهو انتزاع ضمانات مذهل لا يدعمه القانون ويتعارض مع تعاملات جيني ماي السابقة مع إدارة التعاون الفني، والعدالة الأساسية، والقيم المشتركة. “بمعنى” ، يقرأ ملف فبراير.
